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Bilancio finale di liquidazione e cancellazione delle società di capitali dal registro delle imprese

A seguito dei noti e recenti orientamenti giurisprudenziali concernenti la legittima cancellazione delle società di capitali dal registro delle imprese ai sensi dell’art. 2495 c.c. si rende necessario ricordare che tra i presupposti della cancellazione dal registro va annoverato lo svolgimento della fase liquidatoria culminante nella redazione del bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.) recante l'indicazione della "parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo", bilancio solo all'approvazione del quale può poi far seguito la richiesta di cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Alla obbligatorietà della fase liquidatoria nelle sue varie articolazioni consegue l’obbligo di definire tutte le poste debitorie e creditorie note nel piano di riparto.

Frequente è il caso in cui il bilancio finale documenta la contemporanea esistenza di poste debitorie e creditorie non liquidate.

In tale caso il bilancio presentato non attesta la conclusione dell’iter liquidatorio; questa situazione è oggetto di verifica da parte dell'ufficio del registro delle imprese in quanto attiene alla qualificazione dell’atto stesso per come depositato dal liquidatore in termini di bilancio finale di liquidazione sulla base di una constatazione del tutto estrinseca, e dunque non di merito, in relazione alla contemporanea sussistenza di voci attive e passive.

Nel particolare caso in cui le poste creditorie non liquidate siano di carattere tributario è necessario che nel piano di riparto siano assegnate a soci con indicazione esatta del nome del socio assegnatario e del valore nominale del credito assegnato.

Per quanto riguarda il soggetto cui materialmente l’Agenzia delle Entrate potrà eseguire i rimborsi, informazione peraltro irrilevante ai fini della completezza del bilancio finale di liquidazione afferendo ad una fase successiva alla cancellazione della società, è stato chiarito, dall’Agenzia delle Entrate (con circolare n. 255 del 2000 e con risoluzione n. 77/E del 27 luglio 2011), che titolari del diritto al rimborso sono i soci e che gli stessi potrebbero delegare all’incasso lo stesso ex liquidatore, previa comunicazione della predetta delega al competente ufficio dell’Agenzia delle Entrate.

Non sono pertanto iscrivibili bilanci finali di liquidazione con poste attive (anche se relative a soli crediti tributari) nei quali la fase liquidatoria di detti crediti viene postergata alla cancellazione della società affidandola al liquidatore.

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