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Consorzi di imprese (artt. 2602 - 2620 c.c.)

Consorzi - istruzioni per iscrizioni e modifiche al registro imprese

Premesso che vanno iscritti nel registro delle imprese solo i consorzi tra imprese con attività esterna, ai sensi dell’art. 2612 del Codice Civile, si riepilogano i casi di iscrizione  e i relativi allegati:

 

Estratto del contratto

Ai sensi dell’art. 2612 c.c. oggetto di deposito al registro delle imprese è un "estratto del contratto". Da confronto tra gli art. 2603 e 2612 cc si evidenzia una diversa formulazione degli elementi che il contratto deve contenere rispetto a quelli dell’estratto da iscrivere al registro imprese.

Opinione dottrinaria prevalente è che ciò derivi unicamente dall’esigenza di non pubblicare dati riservati.

Se quindi il notaio allega alla pratica l’intero contratto invece dell’estratto, si ritiene che lo stesso possa essere comunque accettato per l’iscrizione.

Modifica dello statuto

Sono da iscrivere solo quelle che riguardano gli elementi di cui all'art. 2612 cc che devono risultare da atto notarile.

Modifica consorziati

Se il contratto di consorzio è a "struttura chiusa" (“Il contratto se non è diversamente convenuto non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati”). l'ammissione di nuovi consorziati configura modifica del contratto originario (Cass. 29/06/1981, n. 4208) e richiede conseguentemente il consenso di tutti i contraenti originari secondo la previsione dell'art. 2607, comma 1°.

Se invece il contratto è a "struttura aperta", l'ingresso di nuovi imprenditori non ne costituisce modifica sostanziale e, quindi, salvo che lo statuto non preveda espressamente la clausola (art. 2603, n. 5, cc) che disciplina le condizioni di ammissione, la stessa non è subordinato al consenso di tutti i consorziati.

Pertanto per modificare i consorziati in un consorzio a "struttura chiusa", occorre atto notarile di modifica del contratto.

Mentre nei i consorzi a "struttura aperta" sarà sufficiente l’allegazione di un verbale di assemblea o dell’organo direttivo.

Organi sociali

La norma prevede l'iscrizone delle persone cui sono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio, nella prassi spesso il contratto individua, oltre la presidenza anche l'organo amministrativo (in analogia con le società).

Per la variazione al registro imprese si chiederà (in analogia con società di capitali) allegazione del verbale di assemblea.

Non è prevista l'iscrizione degli eventuali sindaci che pertanto se richiesta verrà rifiutata.

Scioglimento

L'art. 2612 cc. individua tra gli elementi essenziali dell'estratto le <<norme relative alla liquidazione>> senza disciplinane le forme di pubblicità pertanto l'eventuale bilancio finale di liquidazione non va depositato e per quanto attiene la richiesta di cancellazione si fa riferimento alla prassi seguita per le società di persone.

L'atto di scioglimento è redatto dal notaio che, nel caso in cui non vi siano attività o passività da liquidare, può richiedere, contestualmente anche la cancellazione.

Nel caso si debba procedere con la liquidazione la richiesta di cancellazione sarà presentata dal liquidatore una volta compiuta la fase di liquidazione.

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